Po ústupu z Řecka v dubnu 1941 se Britové stáhli na Krétu, kterou obsadili již v říjnu 1940. Její držení mělo vysokou hodnotu, protože kontrolovala cesty z východního Středomoří a poskytovala letecké základny v blízkosti Němci obsazeného Balkánu. Vypadala bezpečně, protože Britové měli námořní převahu, která dělala vylodění příliš nebezpečným.
Hitler však nehodlal nechat tento ostrov v britských rukách a proto vyhověl návrhu generála Studenta, velitele německých výsadkových sil, který navrhoval útok za použití výsadkářů a kluzáků. Ti by zajistili předmostí, které by mohlo být posíleno po moři za tmy.
Pro tuto operaci Němci vyčlenili 500 dopravních letadel a 72 kluzáků, podporovaných 500 bombardéry a stíhači, které by vysadili 7. výsadkovou divizi a 1. výsadkový útočný pluk a kluzáky převezli 5. horskou divizi.
Německý výsadek 20. května 1941.
Britové, kteří si uvědomovali nebezpečí leteckého útoku, zde měli posádku 42.500 mužů, včetně dvou brigád z Nového Zélandu, brigád Australanů a Britů s několika děly a 24 tanky. Neměli dost dopravních prostředků, na Krétě bylo málo silnic a tak byli rozptýleni podél pobřeží, hlavně na severu ostrova a proto se jednotky nemohly navzájem podporovat. Toto bylo neštěstím pro obranu, které velel generál Freyberg. Němečtí výsadkáři začali s výsadkem 20. května ráno u Maleme a Cancy na západě ostrova a u Retima a Heraklionu v centru. Všechny výsadkové jednotky utrpěly těžké ztráty, během dopadu a na zemi, kdy byly ihned atakovány obránci.
Rozhodující boj probíhal na západě ostrova, kde Němci museli obsadit letiště v Maleme, aby je mohli posílit jednotky přepravené letecky. Student zasadil do boje svoje poslední výsadkové zálohy 21. května. Němcům též pomohlo špatné rozhodování místního britského velitele. Rozhodl se stáhnout z letiště, aby přeskupil síly pro protiútok. Protiútok selhal a Němci začali přes britskou palbu posilovat svoje síly dopravními letadly. Západně od Maleme začaly též přistávat kluzáky s 5. horskou divizí. Brzy získali převahu a zatlačili Brity do hor.
Mezitím začaly na přístupech k ostrovu prudké námořní a letecké boje. Royal Navy rozptýlila německý konvoj a způsobila mu těžké ztráty v noci 21. – 22. května, ale na druhou stranu po ztrátách během leteckých útoků stáhli své lodě z oblasti severně od ostrova. 28. května se Freyberg rozhodl, že obrana ostrova je nemožná a rozhodl se ustoupit na jih ostrova do Sfakie. Téměř polovina britských jednotek padla do zajetí. Na druhé straně elitní výsadkáři utrpěli takové ztráty, že Hitler již nepovolil žádnou další operaci takového rozsahu.
Výsadek (20.5.1941)
Brzo ráno 20.5. přilétly vlny střemhlavých bombardérů Junkers 87(Stuka) a nízko letících stíhaček a napadly Maleme, Caneu a zátoku Suda. Většina protiletadlových děl byl vyřazena z boje a obránci byli přinuceni se ukrýt. Bomby dopadající na přístupy k letištím vyřadily telefonní linky. V 8:00 první kluzáky skupiny ,,West“ výsadkového úderného pluku, které vezly po 12 mužích, přistály u letiště a na plážích u Caney. Ve stejnou dobu seskočilo 2.000 výsadkářů ve vlnách po 200 v 15-ti minutových intervalech. Dvě třetiny výsadkářů nesli kontejnery se zbraněmi a zásobami. U Maleme přivítala výsadkáře silná nepřátelská palba ze zbraní pěchoty, umístěné na pahorcích jižně od letiště. Mnoho výsadkářů bylo zabito během seskoku nebo krátce po dopadu. Díky této silné palbě nemohla většina výsadkářů získat zbraně z kontejnerů a musela se spolehnout na pistole, 4 ruční granáty a dlouhé nože. Jeden prapor útočného pluku přistál příliš východně mezi olivovými háji a vinicemi u Maleme a byl přivítán vražednou palbou kulometů a těžkých zbraní. Ztráty byly velmi těžké a lékařská četa, která ustavila stanici první pomoci ve farmě, byla zaplavena přívalem zraněných. Kluzáky byly zničeny nepřátelskou palbou. Velitel 7. Fallschirmjaeger Division, Generalleutnant Wilhelm Süssmann byl zabit během přistání, kdežto Generalmajor Eugen Meindl, který velel Gruppe Maleme, byl těžce zraněn hned po přistání. Obě skupiny, Maleme a Canea, byly nyní bez velitelů. Úspěch operace u Maleme závisel na rychlém obsazení letiště, aby mohly bez zdržení přistát posily. K tomu museli být Britové vyhnáni z pahorku 107, který dominoval letišti a ovládal terén. Vysazené síly podnikly současně útok na pahorek a letiště v 15:00. Navzdory tvrdé obraně a těžké palbě z britských protiletadlových kanónů u letiště, dobyli útočníci severní a SZ roh letiště a postupovali severním svahem pahorku 107. Dva německé dopravní letouny se pokusily přistát již večer, ale kulometná palba je odradila. Gruppe Canea,která se skladala ze 3.pluku padákových myslivcu, která dobyla vesnici Suda a město Canea a eliminovala britský velicí štáb této oblasti, přistála na kamenité půdě a utrpěla řadu zranění při doskocích. Několik mužů, kteří nebyli zraněni se pokusili shromáždit zbraně z kontejnerů a navázat spojení s kamarády. Zde němečtí výsadkáři narazili na Novozélanďany, kteří je napadli palbou lehkých i těžkých zbraní z olivových hájů, které skýtaly perfektní úkryt pro odstřelovače a kulometné pozice. Zde izolované skupiny Němců udělaly malý pokrok proti nepříteli. Mezitím německé velení v Řecku předpokládalo, že operace postupuje podle plánu, protože všechny dopravní letouny s výjimkou sedmi se vrátily na základny. Na základě tohoto chybného předpokladu byly připraveny dopravní letouny s posilami k výsadku u Heraklionu a Retima. Pro zdržení v tankování přilétla tato letadla nad bod shozu příliš pozdě a výsadkáři se tak ocitli bez přímé podpory stíhaček. Jedna skupina o síle pluku seskočila nad těmito dvěma body mezi 15:00 a 16:30. Padající přímo do těžké britské palby, utrpěli výsadkáři ještě větší ztráty než u Maleme a nepodařilo se jim obsadit letiště, město a přístav. Někteří vojáci seskočili na špatném místě, protože se piloti špatné zorientovali. Po seskoku Němci zjistili, že jsou v téměř beznadějné situaci. Obklíčeni velkou přesilou nepřítele bojovali o přežití. Jejich spojovací vybavení bylo zničeno během přistání a proto nemohli navázat spojení s jinými jednotkami. Ačkoliv byli v beznadějném postavení, rozhodli se držet v blízkosti dvou letišť, poutat nepřátelské síly a pomoci tak kamarádům v západní části ostrova. Letecký průzkum a rádiové zprávy mezitím upřesnily mylný obraz prvního výsadku na západě Kréty. Večer 20.5. Němci nedobyli ani jedno letiště. Lepší zprávy přišly z Maleme, kde byli obránci zatlačeni z pahorku 107, ale obrana a letiště samo bylo stále pod britskou palbou. Navíc trosky kluzáků a letadel zabíraly část letiště. Tak neexistovala žádná možnost pro přistání letadel s 5. Gebirgs Division, které bylo naplánováno na další den. Canea byla stále v nepřátelských rujách a izolované skupiny vojáků nebyly schopné zatím vytvořit předmostí. Zatímco útočníci narazili na dobře připravenou obranu a nedosáhli cílů, které si určili, obraánci byli překvapeni sílou a zuřivostí jejich útoku.
21.5. – 1.6.
Ráno 21.5. přistálo několik letadel nouzově na plážích u Maleme a přivezlo potřebné zbraně a munici k jednotkám v oblasti. Nepřátelská dělostřelecká palba stále znemožňovala přílet letadel s vojáky na letiště. Bylo proto rozhodnuto vysadit výsadek za nepřátelské pozice u letiště. Oberst Bernhard Ramcke soustředil 550 výsadkářů, kteří neodletěli první den a vytvořil záložní prapor. Vydal rozkaz seskočit západně od letiště Maleme a pomoci při vytlačování Britů v jeho sousedství. Horští myslivci, kteří již seděli v letadlech byli vyloženi a nahradili je Ramckeho muži. Odpoledne seskočily 4 roty výsadkářů z nízké výšky nad vinicemi u Maleme. Dvě, které měly přistát dle předpokladů za nepřátelskou linií, se snesly na dobře zamaskované nepřátelské pozice a byly téměř zničeny. Další dvě se připojily k útočným jednotkám a do 17:00 uspěly ve vytlačení nepřátelské pěchoty z Maleme a pahorků obklopujících letiště. Výsadek byl účinně podpořen leteckými útoky na nepřátelskou obranu. Německá letadla však nedokázala umlčet britská děla, která byla velmi dobře maskována a vždy když byla letadla v dohledu, ukončila palbu. Vojáci z 5. Gebirgs Division začali přistávat na letišti v Maleme v 16:00, přestože bylo letiště ještě pod dělostřeleckou a kulometnou palbou. Nízko letící letadla se bránila obrannou palbou a vysazení proběhlo beze ztrát. Ukořistěný britský tank byl použit pro vyčištění letiště od trosek. Jak byla plocha vyčištěna, mohla letadla přistávat a vzlétat bez přestávek. Od této chvíle byl osud Kréty zpečetěn. Část po části 5. Gebirgs Division přistávala. Dokonce ještě důležitější než posily byla děla, protitankové kanóny a zásoby všech druhů, které chyběly během prvních fází invaze. 22.5. Generalmajor Julius Ringel, velitel 5. Gebirgs Division, převzal velení všech německých sil na letišti Maleme. Jeho prvním úkolem bylo ustavit spojení se skupinou v Canea a vyčistit západní část ostrova od nepřátel. Jeho horští myslivci použili stejnou taktiku jako u Olympu a Thermopyl. Postupem přes nepřístupné cesty se dostali do boků nebo týlu nepřátelských jednotek a pak neočekávaně zaútočili. Neměli žádné muly a vše museli odnést sami. Během bojů o Krétu se drželi hesla, že pot chrání krev. Odolali horku i chladu, ve kterém nebyli schopni ani spát. V den D + 5 obešli britské pozice východně od Maleme a další den dosáhli Caneu, hlavní město Kréty a obsadili záliv Suda po pochodu přes hory. Během těchto bojů kladli Britové silný odpor a neukazovali žádnou ochotu ustoupit. Byli velmi zkušení v boji v tomto terénu a ztěžovali Němcům postup palbou odstřelovačů a kulometů. Drátěné překážky a minová pole chránila jejich pozice. Ozbrojené skupiny Kréťanů bojovaly v horách, užívali při tom hodně krutosti, když mrzačili mrtvé a raněné německé vojáky. Koordinace leteckých a pozemních akcí v těchto dnech občas selhala. Například ve 13:10 26.5. bombardovaly letadla Dornier část 85. Gebirgs Regiment, ačkoliv vojáci rozprostřeli vlajky se svastikou a pálili bílé světlice. Útok pokračoval do 14:00 a měl velmi špatný účinek na morálku vojáků. Zatímco probíhaly bouřlivé boje o západní Krétu, německý letecký průzkum hlásil, že se britské letouny vrátily na letiště Heraklion 23.5. a že se po moři vyloďují ve východní části ostrova posily. Pokud měla být nad Krétou udržena nadvláda Luftwaffe, muselo se předejít návratu britských letadel. Bylo proto rozhodnuto posílit německé jednotky v kapse u Heraklionu výsadkem parašutistů. Měli se zmocnit letiště a do příchodu německých jednotek zabránit přistání britských letadel. 4 roty výsadkářů byly zformovány v Maleme a vysazeny západně od Heraklionu. Okamžitě po dopadu 28.5. výsadkáři kontaktovali síly v kapse a zahájili protiútok proti Britům, eliminujíce několik nepřátelských bodů odporu za pomoci střemhlavých bombardérů. Po přeskupení sil v noci se německý velitel rozhodl dobýt Heraklion a letiště příští ráno. Po rozednění Němci zaútočili na britské pozice. Neozvala se žádná střelba. Britské námořnictvo evakuovalo posádku Heraklionu během noci. Od té chvíle se začal britský odpor všude drolit. Německé zásoby byly vyloďovány v zálivu Suda bez potíží od nepřátelských lodí nebo letadel. 29.5. motorizovaná průzkumná skupina, která pronikla nepřátelským územím, ustavila kontakt s jednotkami v kapse Retimo a další den dosáhla Heraklion. Malé italské síly se vylodily v zálivu Sitia na východě ostrova 28.5. a o dva dny později se spojily s Němci. Po několika střetech s nepřátelským zadním vojem dosáhli Němci jižního pobřeží ostrova 1.6. Boj o Krétu skončil. Navzdory zpoždění v rozkazech, nalodilo britské námořnictvo 14.800 mužů a odvezlo je do Egypta. Přes stálé nálety, provedlo námořnictvo evakuaci během čtyř nocí.