Polní maršál Rommel se u Tobrúku dlouho nezastavil. Jeho cílem nyní byly Alexandrie a Káhira. Při postupu k nim mu v cestě stála pouze jediná vážnější překážka. Byla vzdálena od Alexandrie zhruba 100 kilometrů a nesla název el Alamein. Boje o el Alamein znamenaly přelom ve válce v severní Africe. Rommelův postup od Tobrúku se u této překážky zastavil. Situace v prvních týdnech byla patová. Rommel nemohl postupovat dále, ani Britové však neměli dostatek sil k nové velké ofenzívě.
Zatímco byl v Egyptě vyhlášen stav ohrožení, pálily se archívy a čekalo se na možný Rommelův průnik až k Alexandrii, měl německý polní maršál k dispozici jen něco přes osmdesát tanků (z toho tři desítky italských) a totálně vyčerpané jednotky. Rommel však na únavu svých mužů nedbal a 1. července vydal rozkaz k útoku na britská obranná postavení u Alameinu.
Ofenzíva vyčerpaných vojáků Osy neprobíhala úspěšně. Rommelovi muži britské pozice neprorazili. 3. července zbyly Rommelovi k dispozici už jen necelé tři desítky bojeschopných tanků a o den později Rommel ofenzívu definitivně zastavil. Britské jednotky pod Auchinleckovým velením se pak následující tři týdny snažily slabá vojska Osy zničit, ovšem všechny jejich útoky byly odraženy. Britové utrpěli vysoké ztráty.
Neúspěch stál Auchinlecka místo. Churchill jej odvolal. Na jeho místo nastoupil generál Alexander. Do čela osmé armády se postavil generál Montgomery. Monty se rozhodl nepokoušet osud a se svou plánovanou ofenzívou nespěchal. Čekal, až bude mít dostatečnou převahu. Tímto váháním, ale poskytl oddech nepříteli. Rommel, s několika novými posilami, hodlal znovu zaútočit.
Koncem srpna Rommel skutečně udeřil. Měl k dispozici dvě stovky německých tanků (k tomu další dvě stovky italských), proti nimž stálo 500 Montgomeryho obrněnců. Monty se mohl spolehnout na informace z "Ultra". Ty mu včas potřebné údaje o Rommelově plánech zajistily. Se slabými silami a prozrazenými plány nemohla Rommelova ofenzíva uspět. 3. září již Rommelovy jednotky ustupovaly zpět do svých původních pozic. Důvody porážky krátce a výstižně vyjádřil hrabě Ciano, italský ministr zahraničí: "...Velké rozmnožení anglo-amerických prostředků, kvantitativně i kvalitativně, převaha spojeneckého letectva, nedostatečné zásobování obecně a pohonnými látkami zvláště."
Po této bitvě, označované jako bitva u Alam el Halfy, se v poušti rozhostil klid. Montgomery čekal na další posily a chystal generální ofenzívu. Němci čekali rovněž na životně důležité dodávky - ovšem marně. Britské letectvo a ponorky dávno ovládly Středozemní moře a nenechávaly proklouznout zásobovací lodě Osy. Rommelův zdravotní stav se neustále zhoršoval a maršál odletěl domů na zdravotní dovolenku.
23. říjen 1942. Zatímco se Rommel zotavoval v rakouských Alpách, zahájil generál Montgomery dělostřeleckou palbu na německá obranná postavení. Britský útok začal. Rommel se, ač nedoléčen, okamžitě vracel zpět do Afriky. Velení se však mohl ujmout až v pozdních nočních hodinách 25. října. Dva dny po zahájení bitvy.
Pro Montyho byla situace nanejvýš příznivá. Zahájil ofenzívu s novými posilami a nepřítel byl bez vrchního velitele. Do bitvy mohl nasadit víc než tisícovku tanků (mezi nimi nové americké Shermany) proti asi pěti stovkám Rommelových (z toho však byla pouze necelá polovina německých, tedy schopných rovnocenně se s nepřítelem utkat). Poměr anglo-amerických a německých tanků byl tedy zhruba 6:1.
Přes obrovskou materiální převahu Montgomeryho muži nepostupovali podle plánu. Narazili a zastavili se v četných Rommelových minových polích. Tyto překážky, označované za "ďáblovy zahrádky", byly chloubou německého polního maršála. Britský útok však mohly maximálně přibrzdit, nikoli zastavit. Rommelovy tanky a protiletadlová děla sice způsobily nepříteli vysoké ztráty, ale Britové si tyto ztráty mohli dovolit. Oproti Rommelovi totiž měli dostatečné zálohy. Přestože poměr ztrát tanků v bitvě byl zhruba 4:1 ve prospěch Němců, výsledný stav po bitvě, při započítání veškerých britských rezerv byl, co do počtu tanků, hrozivý - 11:1 ve prospěch Britů. Britská převaha každým dnem narůstala, až se vyšplhala na dvacetinásobek!
Rommel neměl na vybranou. 5. listopadu vydal rozkaz k ústupu. Byla otázka, zda budou jeho vojska takového ústupu vůbec schopna. Ochromené německé jednotky se držely díky nezmenšené disciplíně, ovšem od italských spojenců toho Rommel příliš očekávat nemohl. Italská tanková divize "Ariete" doslova zmizela, motorizovaná divize "Trento" na tom nebyla o mnoho lépe a pěší byly zdecimovány zčásti nepřítelem zčásti množícím se počtem dezercí. Montgomery však díky své přehnané opatrnosti nedokázal svou převahu zužitkovat a ustupující Rommelova vojska odříznout a zničit.
Ústup Afrikakorpsu.
Začala tak Rommelova anabáze, během které ustoupila jeho vojska o tisíce kilometrů na západ. Němci během listopadu postupně vyklidili Tobrúk, Dernu a Benghází. Rommel se nezastavil ani v Adžedábíji, odkud již dvakrát Brity překvapil. Ustupoval dále do nitra Libye, vyklidil Tripolis a v únoru 1943 zaujal pozici na Marethské linii v jižním Tunisku.
Americký Sherman přejíždí přes písečné duny.
Mezitím 8. listopadu 1942 provedli spojenci svou první společnou obojživelnou operaci. Anglo-americká vojska se vylodila pod velením generála Eisenhowera v severozápadní Africe (operace Torch). Za cíle výsadku byly vybrány přístavy Casablanca, Oran a Alžír. Spojenci se chtěli zmocnit Maroka, Alžírska a Tuniska dříve, než zde vybudují Němci předmostí a než sem stihne dojít Rommel.
Němci obklíčenií v Tunisu, zbývá jediná možnost , stáhnout se na Sicilíi
Spojencům se podařilo poměrně rychle zlomit odpor vichistických Francouzů. Nejprudší boje musely svádět většinou britské jednotky. Zejména francouzští námořníci kladli tuhý odpor, neboť nikdy neodpustili Britům masakr v Mers-el-Kebíru z 3. července 1940. (Tehdy, po pádu Francie, britské Královské loďstvo zničilo značnou část francouzské flotily z obavy, že by tyto lodě mohly padnout do rukou Němců.)
Situace německých a italských jednotek se zdála být neřešitelnou. Pokud by Eisenhowerovy jednotky pronikly do Tuniska a zmocnily se strategických bodů, zejména Bizerty a Tunisu, pak by byl Rommelův osud definitivně zpečetěn. Dostal by se mezi dva "mlýnské kameny", neboť by jej ze západu "drtily" Eisenhowerovy jednotky a z východu Montgomeryho osmá armáda. Bylo tedy životně důležité tuniské opěrné body udržet. Proto již 11. listopadu, ve stejné době, kdy začali Němci obsazovat Svobodnou Francii, přistály v Tunisku první německé jednotky. Spojenci promeškali vhodný okamžik (částečně kvůli nepřízni počasí) a dovolili Němcům upevnit své pozice v Tunisku. Několik útoků sice provedli, očekávaný úspěch se ovšem nedostavil. Boje, které měly, podle spojeneckého velení, trvat pouze týdny, se tak protáhly až do května 1943!
Situace v Tunisku se v prvních týdnech roku 1943 stabilizovala. Vojska Osy získala nové čerstvé posily. Němci tedy mohli pomýšlet na novou ofenzívu. Situace však nebyla příznivá pro samotného Rommela. Odhlédneme-li od jeho špatného zdravotního stavu, nejvíce jej trápila nová situace ohledně vrchního velení. Rommel už nebyl tím, kdo rozhoduje o osudu všech jednotek. Nově příchozím jednotkám i části Rommelových jednotek velel nyní nově příchozí generál von Arnim. Nejednotnost velení a neochota obou velitelů najít v nejdůležitějších otázkách společnou řeč, snižovala hned od počátku německé šance na úspěch.
