10. června 1940, v době probíhající druhé fáze bitvy o Francii, jež spěla k drtivému německému vítězství, ve chvíli, kdy se na jih Francie valily tankové divize skupin "Guderian" a "Kleist", rozhodl se italský vůdce Benito Mussolini ke vstupu své vlasti do války a vtrhl do jihovýchodní Francie. Zatáhl tak svou říši do války, na niž nebyla dostatečně připravena. Po vyřazení francouzského loďstva spoléhal na svou námořní sílu ve Středozemním moři (které bleskově překřtil na "Naše moře") a také na možnost využití svých jednotek dislokovaných na africkém kontinentu. Jeho jediným nepřítelem byla nyní Velká Británie. S ní se mohl utkávat právě ve Středozemním moři a v Africe.
V Libyi měl Duce k dispozici přes 200.000 vojáků. Proti nim stálo na západních hranicích Egypta pouhých 36.000 britských vojáků. 13. září 1940 vpadli Italové do Egypta. Podařilo se jim obsadit několik pevností v západním Egyptě. Po osmdesátikilometrovém pochodu se Mussoliniho muži zastavili v pevnosti Sídí Barrání. Místo aby svou materiální výhodu zúročili průnikem dále do nitra Egypta, rozhodli se zakopat a dále vyčkávat. To samé pochopitelně učinili i Britové, kteří bez dalších posil k protiútoku přejít nemohli.
Britové si velmi dobře uvědomovali, že ve válce v severní Africe bude hrát prvořadou roli otázka zásobování. Ten kdo bude ovládat Středozemní moře, bude mít více sil k pozemním bojům v poušti. A chtěl-li Churchill rychle posílit své jednotky v Egyptě, musel je poslat pomocí konvojů přes moře. Nepřítelem číslo jedna bylo italské námořnictvo. I když byla jeho kvalita pochybná, bylo nutné jej jako nepřátelskou bojovou sílu paralyzovat. Italové mohli operovat ze svých základen na Sicílii, Britové mohli využít pouze Maltu a výhledově Krétu. Posílat konvoje přes moře hlídané italským loďstvem a letectvem bylo velmi nebezpečné .
28. října přesunul Mussolini pozornost k Řecku. Jeho vojska do něj vstoupila z Albánie, kterou Italové od roku 1939 okupovali. Ani zde nedosáhl úspěchu. Přestože tento italský neúspěch Brity potěšil, žádný velký důvod k radosti neměli. Uvědomovali si, že stále trvá nebezpečí v síle italské flotily. 11. listopadu 1940 proto vzlétlo ve Středozemním moři z paluby britské letadlové lodi Illustrious ve dvou vlnách několik bombardéru Královského letectva k útoku na italský přístav Taranto, kotviště části italské flotily. Při náletu se podařilo potopit jednu italskou bitevní loď a další dvě poškodit. Tím byla na čas vážně ochromena síla Italů. Churchill tak mohl s větším pocitem bezpečí posílit své jednotky v Egyptě. Řecko však britskou pomoc raději odmítlo z obavy před reakcí Německa.
Když shromáždil dostatečný počet jednotek v Egyptě, mohl vrchní velitel vojsk Commonwealthu na Středním východě, generál Wavell, pomýšlet na novou ofenzívu. 7. prosince se začala britská vojska přesouvat do výchozích pozic a 9. prosince byla zahájena operace Compas, britský protiútok v severní Africe. Ofenzíva vedená generálem O´Connorem byla od počátku úspěšná a v lednu, posílena o australské jednotky, zahájila mohutný postup do Libye. Obsadila Bardíji, Tobrúk, Dernu i Benghází, obklíčila a zničila prakticky celou 10. italskou armádu. Za pouhých deset týdnů postoupila O´Connorova vojska o 1.000 kilometrů a obsadila Kyrenajku. Za cenu 500 padlých zajala 135.000 Italů. Churchillův výrok z roku 1939: "Existuje škola britských stratégů, kteří mají za to, že v příští válce by bylo výhodou mít Itálii za nepřítele", měl tedy něco do sebe. Za cenu neuvěřitelně nízkých ztrát přešlapovala nyní britská vojska na hranicích Tripolska.
Generál poručík Erwin Rommel
Hitler, plně zaměstnán operací Barbarossa, byl z vývoje zděšen. Musel urychleně jednat a svému spojenci pomoci. Hrozilo totiž, že by Wavellova vojska mohla vyhnat Italy ze severní Afriky. Již v lednu 1941 byla do oblasti Středomoří přesunuta část X. leteckého sboru Luftwaffe, pod velením generála Geislera. Vedením leteckých operací byl pověřen generálmajor Fröhlich. V únoru 1941 byla zahájena operace Sonnenblume, přesun německých jednotek do severní Afriky, jmenovitě do libyjského Tripolisu. Původně počítal Hitler pouze s malými jednotkami, tzv. "Sperrverbandem", ale pod vlivem událostí musel nakonec vyslat mnohem silnější svaz. 11. února přistály v Tripolisu první německé jednotky, od 18. února oficiálně nazvány "Deutsches Afrikakorps (DAK)". Ty sestávaly z 5. lehké divize, do začátku května se připojily jednotky 15. tankové divize. Rommel měl za úkol pouze zabezpečit obrannou linii a zatím dále nepostupovat. S možným postupem počítalo německé velení ve výhledu několika měsíců. Rovněž Britové očekávali případný německý útok nejdříve koncem dubna. Dešifrované zprávy pomocí "Ultra" je v této domněnce podporovaly.
Velící Afrikakorpsu, generálporučík Rommel, však nechtěl nechat Brity vydechnout ani jim poskytnout čas na to, aby zatím mohli své pozice přeměnit v silnou opevněnou linii. Využil k tomu hrubé strategické chyby Churchilla, který v březnu zahájil ozbrojenou kampaň v Řecku a odčerpal část svých elitních jednotek z Libye. 24. března se vojska Afrikakorpsu vydala na západ a obsadila pevnost el Aghejla. 31. března zahájil Rommel svou velkou ofenzívu. Ne až někdy v květnu, kdy to očekávalo německé velení, ne koncem dubna, kdy to očekávali Britové. Jeho jednotky, v čele s 5. tankovým plukem, ještě před hlavním útokem obsadily pevnost Marsá al Bréga a 2. dubna již držely Adžedábíji. Po několika dnech bojů padly do německých a italských rukou přístavy Bengází a Derna.
Německé vytlačení Britů z El Agheily
Mezitím Rommel postupoval dále do nitra Kyrenajky. 10. dubna došlo k prvnímu pokusu o dobytí pevnosti Tobrúk, která stále odolávala. Útok však ztroskotal. O den později začalo vlastní obléhání. Bitva o Tobrúk se stávala rozhodujícím problémem této fáze války v poušti.
